2024-11-25 22:30 来源：本站编辑
特此邀请Anoto Group AB (public)（“公司”）的股东出席定于2024年11月26日星期二上午10点在瑞典斯德哥尔摩Sturegatan 10 setwalls advokatbyr<s:1>办公场所举行的特别股东大会（“EGM”）。
参加通知
希望出席股东特别大会的股东必须
有资格参加临时股东大会的股东，其股份已通过被提名人(Sw。förvaltare)除了通知公司其参加临时股东大会的意向外，还必须以自己的名义登记其股份，以便该股东于2024年11月18日（星期一）在股份登记册上登记。这种登记可能是暂时的（所谓的投票权登记）。Rösträttsregistrering)，并按照被提名人的惯例在被提名人决定的提前时间向被提名人提出要求。在编制股份登记簿时，不迟于2024年11月20日星期三进行的投票权登记应予考虑。
广告提出议程
关于通过新章程的决议（项目7）
由于根据下文第8项建议减少股本，董事会建议临时股东大会通过新的公司章程，根据该章程第4条规定的股本限额更改为不少于2900万瑞典克朗，不超过1.16亿瑞典克朗。此外，董事会建议将公司章程第5条规定的股份限额修改为不少于322,222,222股，不超过1,288,888,888股。
该决议以特别股东大会决议减少下文第8项所列股本为条件。
关于减少股本而不赎回股份的决议（第八项）
广告董事会建议临时股东大会通过减少公司股本109,513,491.78瑞典克朗的决议。通过将股份配额价值从每股约0.42瑞典克朗更改为每股0.09瑞典克朗，股本将在不赎回普通股的情况下减少。减记的数额应当划设非限制性公积金，按照股东决议使用。
进行减持是为了减少普通股的配额价值，以便调整下文第9至11项建议核准的新股发行的认购价格，以及下文第12及13项可能发行的新股。减持后，股本将达到29,867,315.94瑞典克朗，分为331,859,066股普通股（股票发行前），每股配额价值为0.09瑞典克朗。减少股本的决议的条件是，根据第9 - 11项发行的股票、根据第12和13项授权发行的任何新发行，以及根据第14项发行的奖金，需要增加至少与减少金额相同的股本，并在瑞典公司登记办公室登记，并且股本的减少，股票发行和奖金发行一起不会导致公司股本的减少。如公告第7项所载，须更改公司章程，方可作出减少股本的决议。
批准董事会关于偏离股东优先购买权增发普通股的决议（第9项）
董事会于2024年10月25日，经股东大会随后批准，决定通过发行不超过125,043,750股新普通股（每股配额价值为0.09瑞典克朗），将公司股本增加至多11,253,937.50瑞典克朗。
广告下列条款和条件适用于股票的发行。每股普通股的认购价格为0.12瑞典克朗。股份溢价应当划入无限制溢价准备金。与股东优先认购权相背离的，新股只能由机构和其他合格投资者认购。新股认购应不迟于2024年10月25日在单独的认购名单上进行。认购股份的支付应不迟于2024年11月27日以现金支付或通过抵销债权的方式进行。董事会有权延长认购期和付款时间。新股不享有下述第10项新股发行的优先参与权。新股在瑞典公司注册办公室登记后的第一个记录日期首次转让股息权。
偏离股东优先权利的原因是公司急需资金，董事会认为定向发行的预期收益及时且具有成本效益，将使公司能够(i)确保在配股完成之前持续运营，以及（ii）通过机构或其他合格投资者实现公司股东基础的多元化和加强。这为定向发行偏离股东优先购买权提供了理由。定向发行将扩大股东基础，并为公司提供新的信誉良好的所有者，董事会认为这将加强股票的流动性，对公司有利。综上所述，董事会认为，偏离股东优先购买权的股票发行对公司有利，符合公司股东的最大利益。
认购价格是通过与股票发行中的认购人进行公平谈判确定的。董事会还考虑到，根据下文第10项拟议的配股是以每股普通股0.12瑞典克朗的认购价格进行的，因此董事会认为，根据本第9段，偏离股东优先权利的新股发行以同等条款进行是合理的。
该决议须以特别会议就公告第7及8项及第10至14项所载建议所作出的决议为条件。
广告批准董事会关于增发普通股的决议（第10项）
董事会于2024年10月25日，经随后的股东大会批准，决定按以下条款和条件发行新的普通股。
通过发行不超过414,823,830股新普通股，每股配额价值为0.09瑞典克朗，公司股本可增加不超过37,334,144.70瑞典克朗。每股普通股的认购价格为0.12瑞典克朗。股份溢价应当划入无限制溢价准备金。
本公司股东应享有优先认购新股的权利。在未认购所有股份的情况下，董事会应决定在发行的最高金额内分配无认购权认购的股份，董事会将主要向根据认购权认购股份的人分配股份，如果超额认购，则按其基于认购权的认购比例分配股份。其次，董事会将分配股份给那些认购了没有认购权的股票的人，如果不能全额分配，则按其认购比例分配。在不可能的情况下，应通过抽签进行分配，最后，在为使该发行获得全额认购而需要进行分配的情况下，应向该发行的担保人分配与其各自认购相关的分配（基于担保承诺）。
广告确定哪些股东有权优先认购新股的记录日期应为2024年11月28日。
基于认购权的新股认购应在2024年12月2日至2024年12月16日期间以现金支付或通过抵销债权的方式进行。董事会有权延长认购期。
无认购权的认购应在2024年12月2日至2024年12月16日期间通过特别申请表通知进行。董事会有权延长认购期。新股的支付应在向认购人发送合同通知、说明股份分配日期后的最迟三个工作日内以现金支付或通过抵销债权的方式进行，或者董事会可能决定的更晚日期。
新股发行在瑞典公司注册办公室登记后，自第一个股息记录日起，新普通股有权获得股息。认购权交易将在2024年12月2日至2024年12月13日期间进行。BTA（付费认购股份）的交易预计将于2024年12月2日开始，预计将于2024年第52周完成。
该决议以特别会议就项目7至9和11至14所载提案的决议为条件。
批准董事会关于发行新股抵销债权的决议（第11项）
董事会于2024年10月25日，经股东大会随后批准，决定通过发行不超过230,636,111股普通股（每股配额价值为0.09瑞典克朗）的方式，将公司股本增加至多20,757,249.99瑞典克朗。
下列条款和条件适用于股票的发行。每股普通股的认购价格相当于该股的配额价值，即0.09瑞典克朗。由于偏离股东优先认购权，新股只能由Mark Stolkin、DDM Debt AB、Gary Butcher、BLS Futures Limited、Rocco Homes Ltd、Machroes Holdings Ltd和Adrian Weller认购。新股认购应不迟于2024年10月25日在单独的认购名单上进行。款项应于2024年11月28日以抵销索赔的方式支付。董事会有权延长认购期和付款时间。根据上述第10项规定，新股不享有新股发行的优先参股权。新股在瑞典公司注册办公室登记后的第一个记录日期首次转让股息权。
认购价格根据本公司与上述出借方签订的投资协议确定。
该决议以特别会议对项目7至10和12至14所载建议的决议为条件。
关于授权董事会增加股本以超额配售新股的决议（第12项）
董事会建议特别代表大会通过一项授权，授权董事会在下届年度股东大会之前的一段时间内，并在一次或多次场合，就发行偏离股东优先权利的新股作出决议。授权的目的是，如有必要，能够通过所谓的超额配售选择权，根据上述项目10增加配股。付款可以现金支付，也可以通过抵销索赔或其他有条件的方式支付。授权发行的股份数量最多可对应上述第10项规定的配股发行中最高股份数量的20%。行使授权后，每股认购价格应与上述第10项规定的配股发行中的认购价格相对应。
该决议以特别会议就项目7 - 11、13和14所载建议的决议为条件。
关于授权董事会增加股本以支付公司费用的决议以公司新股形式对担保人的对价（第13项）
董事会建议特别代表大会通过一项授权，授权董事会在下届年度股东大会之前的一段时间内，并在一次或多次场合，就发行偏离股东优先权利的新股作出决议。授权的目的是根据上述第10项，以本公司股份作为担保对价支付给供股担保人。付款可以通过抵销债权的方式进行。
该决议以特别会议对项目7 - 12和14所载建议的决议为条件。
关于bo的决议Nus issue（第14项）
董事会建议临时股东大会决定发放奖金，从而利用公司的非限制性股权增加股本109,513,491.78瑞典克朗。此次增发是在不发行新股的情况下进行的。
该决议以特别会议对上文第7和8项所载建议的决议为条件。
关于减少股本而不赎回普通股的决议(项目错误！没有找到参考来源。)
董事会建议临时股东大会通过决议，将公司的股本减少相当于根据第9 - 11项下的股份发行决议所增加的股本，以及根据上述第12和13项下的授权所增加的任何问题，减去减少后股份商值所需的最低金额，即对应于整数öre。股本的减少将不通过改变股份额度的方式赎回股份。减记的数额应当划设非限制性公积金，按照股东决议使用。
在第8项减少股本的决议、第9项至第11项关于股票发行的决议、第12项和第13项授权下的任何问题以及第14项关于奖金发行的决议共同不导致公司股本减少的情况下，通过改变配额值来减少股本。
有关减少股本的决议须以特别代表大会就上文第7至14项所载建议作出的决议为条件。
决定董事会成员人数（第16项）
建议在下一届年度股东大会结束前，董事会应由四名无代表的普通董事会成员组成，这意味着临时股东大会应任命一名额外的成员。
确定董事会成员的费用（项目17）
在2024年7月15日的年度股东大会上，决定向董事会支付总计150万瑞典克朗的薪酬，其中90万瑞典克朗支付给董事会主席，30万瑞典克朗支付给非集团员工的其他董事会成员。
建议上述关于董事会薪酬的决议继续适用于董事长和其他董事会成员，新董事会成员每年可获得7.5万美元的薪酬（即考虑到新董事会成员不会任职满任期，按比例减少薪酬）。报酬是预先支付的。拟任董事会成员已承诺以至少等于薪酬减税的金额收购本公司股份。
选举董事会成员（项目18）
建议重新选举Adrian Weller为董事会成员，任期至下一届年度股东大会结束。
如果临时股东大会根据提案达成决议，公司董事会将由以下成员组成：Kevin Adeson（董事长）、Alexander Fällström、Gary Stolkin和Adrian Weller。
杂项
董事会或董事会任命的人将被授权对议程项目7 - 18项下的决议进行细微修改，这些修改可能与向瑞典公司注册办公室和欧洲清算银行（Euroclear Sweden AB）登记决议有关。
根据瑞典公司法（2005:551），完整的提案和文件将不迟于2024年11月5日在公司办公室和公司网站www.anoto.com上提供，并将免费发送给要求并提供其邮政地址的股东。
根据《瑞典公司法》第7章第32条，股东有权在股东大会上要求董事会和首席执行官就可能影响议程项目的情况提供信息。
公司的股份和投票权数目
截至2024年10月25日，公司普通股和投票权总数为331,859,066。本公司不持有任何自己的股份。
斯德哥尔摩，2024年10月
Anoto Group AB （public）
董事会
附件
Anoto_Kallelse (2024-10-25)
