2024-07-07 09:06 来源：本站编辑
特斯拉股东将于周四投票决定是否恢复首席执行官埃隆·马斯克(Elon Musk)的巨额薪酬方案，该方案今年被特拉华州一名法官否决。但预计这不会结束一场耗费这家电动汽车制造商和美国主要商业法院的法律纠纷，后者敢于挑战马斯克和他在特斯拉董事会的监管人员。
今年1月，特拉华州衡平法院(Delaware Court of Chancery)宣布2018年的薪酬方案无效，特斯拉要求股东批准同样的薪酬方案，是基于一项被称为“批准”的法律原则，即公司行为的有效性可以通过股东投票来巩固。今年早些时候，特斯拉在一份委托书中告诉股东，批准批准“将恢复特斯拉的股东民主”。
然而，这是一家公司首次试图利用这一原则，此前该公司董事会被发现违反了最初批准该交易的受托责任。
甚至特斯拉也承认，它不知道接下来会发生什么。特斯拉在发给股东的委托书中表示:“(特斯拉董事会)特别委员会及其顾问指出，他们无法确定地预测，在这种新情况下，股东投票批准2018年首席执行官绩效奖将如何根据特拉华州法律处理。”
投票的结果还远未确定。大型代理顾问公司机构股东服务公司(Institutional Shareholder Services)和Glass Lewis建议投票反对这笔薪酬，尽管许多大股东表示支持。这一结果将传递一个重要信息，即投资者如何看待奖励那些成功的、有远见的首席执行官——即使是那些带着包袱的首席执行官。
对于周四的投票在更实际的意义上意味着什么，双方提出了不同的观点。如果公投通过，持不同意见的股东可以再次提起诉讼，或修改他们的原始案件，以攻击新的薪酬投票。他们可以声称，按照过去的业绩向马斯克支付薪酬本身就是对公司资源的“浪费”，也是对受托责任的又一次违反。
特斯拉授予的股票最终价值3.04亿股，按该公司今天的股价计算，价值约为540亿美元(500亿欧元)。
就特斯拉而言，它已采取措施避免陷入与2018年类似的境地——根据特拉华州法院的裁决，当时特斯拉董事会与马斯克的关系过于紧密，无法进行独立判断，最终导致批准了对股东不公平的薪酬条款。
新的独立董事凯瑟琳·威尔逊-汤普森(Kathleen Wilson-Thompson)批准了与2018年相同的条款:如果多个股价和运营业绩目标都达到，那么3.04亿股股票相当于特斯拉流通股的十分之一左右。根据委托书，威尔逊-汤普森雇佣了自己的法律、财务和学术顾问，花了200多个小时进行审议。
特斯拉辩称，如果没有可观的薪酬，马斯克可能会失去对这家汽车制造商的关注，因为他的其他企业包括社交媒体平台X、SpaceX和他的人工智能初创企业xAI。发给股东的委托书指出，这位亿万富翁认为薪酬协议“激励人心”，他证实“批准该协议将激励他继续将时间和精力投入特斯拉”。
周四的投票将留下一个悬而未决的问题，即起诉并赢得2018年协议的律师将拿回多少钱。今年3月，他们要求法院授予他们2900万股特斯拉股票——现在价值超过50亿美元——作为他们工作的报酬。法庭听证会定于7月举行。
特斯拉强烈反对这一要求。除了在股东委托书中发表意见外，它还增加了四家实力强大的律师事务所，在薪酬案中代表它:全国性律师事务所沙利文克伦威尔(Sullivan & Cromwell)和欧华律师事务所(DLA Piper)，以及特拉华州律师事务所的两大巨头理查德雷顿(Richard Layton)和莫里斯尼科尔斯(Morris Nichols)。
特斯拉表示，六年前轻松通过薪酬方案的股东仍然支持股票授予——周四的投票可能证明这是正确的。他们可以辩称，如果这些股票被归还给马斯克，那么原告律师就不能辩称他们为剩余股东带来了任何利益，他们的收费要求必须被拒绝。
这也可能促使推翻薪酬方案的法官凯瑟琳·麦考密克(Kathaleen McCormick)重新考虑她最初的决定。
威德纳大学(Widener University)法学教授劳伦斯•哈默梅什(Lawrence Hamermesh)表示:“从理论上讲，财政大臣可以说，股东们在充分知情的基础上批准了该协议，这是一种有效的批准，是适当股东行动的产物，从某种程度上说，我之前的裁决是没有意义的。”
马斯克的薪酬并不是周四投票的唯一议题:特拉华州本身也是如此，因为股东们将被要求批准将特斯拉的法定注册地从特拉华州迁至公司总部所在地德克萨斯州，这是这位亿万富翁在裁决后首次提出的。
马斯克的愤怒使他将另外两家私人公司搬到了德克萨斯州和内华达州。其他人还没有加入他的离去。不过，顶级律师们对特斯拉(Tesla)首席执行官等拥有大控股股东的公司感到担忧，这些公司在并购或其他战略行动上越来越多地面临特拉华州法官的严格审查。
马斯克的薪酬决定只是最近一系列给公司董事会带来挫折的裁决之一，这一趋势令其公司法机构感到不安。
引起最大争议的裁决是今年3月的一项裁决，该裁决宣布投行创始人肯•莫里斯(Ken Moelis)与其同名公司的董事们签订的一项合同无效，该合同迫使董事会赋予他对公司关键决策的否决权。
特拉华州的立法机构已迅速采取行动，考虑在未来几周修改州法律，这将使钟摆重新向公司倾斜。正在考虑的修正案将赋予企业更大的自由，与小股东或股东集团签订莫里斯(Moelis)协议等合同。但教授和股东律师担心，公司的基本理念——董事会必须保持做出此类决策的灵活性——正受到威胁。
撰写莫里斯案判决的法官特拉维斯·拉斯特(Travis Laster)在领英(metaedIn)上表达了自己的担忧，称拟议中的改变是“大手术”。
德杰(Dechert)驻加州合伙人里克•霍瓦特(Rick Horvath)表示:“上市公司和私营公司都对特拉华州法院的不确定性表示担忧。越来越多的人认为，决策是基于结果的，一个小小的失误可能会导致重大的法律风险。围绕替代性住所的讨论正处于一代人以来的最高点。”
这位否决马斯克薪酬方案的法官也卷入了一场正在酝酿的辩论，即特拉华州法院是否对公司和董事会过于敌对。
今年5月，麦考密克给特拉华州律师协会写了一封信，建议修改特拉华州的公司法，他认为，从历史上看，法院判决导致的法律变化并非仓促发生。
“特拉华州的传统标志今年都没有出现。这项建议不是经过谨慎和审议的结果。恰恰相反。”
马斯克和莫里斯的决定表明，特拉华州的公司法对于大股东想要行使权力的公司来说是多么严格，这在私募股权和风投支持的企业中很常见。顾问们告诉英国《金融时报》，他们正悄悄建议那些拥有控股股东的公司考虑替代特拉华的方案。
杜兰大学(Tulane University)法学教授安•利普顿(Ann Lipton)表示:“这些公司带着现有的股东协议(赋予大股东权力)上市，这是它们首次在法律上受到考验。法院表示，它们不合适。”它吓坏了很多公司。”
特拉华州法院总共收到了大约1500封来自特斯拉普通股东的信件和电子邮件，他们要求麦考密克尊重他们的意愿，如果他们再次投票支持马斯克的薪酬方案。
加州联合城的史蒂夫•林登穆斯(Steve Lindenmuth)自称是“特斯拉的小投资者”，他写道:“我投资特斯拉只有一个原因。这是因为埃隆·马斯克当时是首席执行官。多年来，我一直告诉人们，如果马斯克有自己的股票，我就会投资他。
“不可否认，他是我们一生中最伟大的CEO。——《金融时报》版权所有
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